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Concepto

El emprendedor de responsabilidad limitada se define como aquella persona física que realiza en nombre propio y por medio de una empresa, una actividad comercial, industrial o profesional. Se carateriza por excluir de la responsabilidad por deudas que tengan origen en la actividad económica (empresarial o profesional), la vivienda habitual del emprendedor, siempre que se reúna determinados requisitos. Está regulado en la ley 14/2013 de apoyo a emprendedores y su internacionalización.  

Caracterísiticas

Para ser empresario es necesario:

  • Ser mayor de edad.
  • Tener plena disponibilidad de sus bienes, (art. 4 del Código de Comercio).

No obstante, los menores de dieciocho años y los incapacitados podrán continuar, por medio de sus tutores, el comercio que hubieran ejercido sus padres. En caso de incapacidad legal para comerciar por parte del tutor, o si éste tuviese alguna incompatibilidad, deberán nombrar uno o más tutores que reúnan las condiciones legales, quienes le suplirán en el ejercicio del comercio.

Esta figura implica que dicho empresario responde de las deudas contraídas frente a terceros con todos sus bienes, salvo con su vivienda habitual siempre que ésta no tenga un valor superiro a los 300.000 euros, valorada conforme a lo dispuesto en la base imponible del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en el momento de la inscripción en el Registro Mercantil. En el caso de viviendas situadas en población de más de 1.000.000 de habitantes se aplicará un coeficiente del 1,5 al valor del párrafo anterior (450.000 euros).

Indicar que esta limitación de responsabilidad en lo que a la vivienda habitual se refiere sólo afecta al tráfico empresarial, por lo que si las deudas se generan en otro tipo de ámbitos ( no empresarial) dicho bien no quedará protegido. Asimismo tampoco queda limitada su responsabilidad, aunque tenga origen en su actividad empresarial en los siguientes supuestos:

  • Por las deudas contraídas con anterioridad a adquirir la condición formal de empresario de responsabilidad limitada (que tiene lugar mediante su inscripción en el Registro Mercantil).
  • Por deudas tributarias o de la Seguridad Social.
  • Cuando el emprendedor haya actuado con fraude o negligencia grave en el cumplimiento de sus obligaciones con terceros, siempre que así constare acreditado por sentencia firme o en concurso declarado culpable. 

Constitución

Para adquirir la condición de emprendedor individual de responsabilidad limitada se deberán formalizar los siguientes trámites:

1) El emprendedor ha de comparecer ante notario para declarar formalmente su voluntad de adquirir la condición de empresario de responsabilidad limitada (ERL), indicando la actividad económica que va a ejercer y la identificación de su vivienda habitual que quedará excluida ante deudas con terceros. Igualmente resulta válido la cumplimentación de una instancia con firma electrónica del autónomo y su presentación telemática en el Registro Mercantil para su inscripción.

2) Inscribir el acta notarial o la instancia firmada electrónica en el Registro Mercantil del domicilio del autónomo.

3) Inscripción en el Registro de la Propiedad correspondiente, la constancia en el asiento de inscripción de la vivienda habitual del autónomo de que la misma pertenece a un ERL. Normalemnte este trámite lo realiza el propio Registro Mercatil

 Una vez inscrito, deberá hacer constar en toda su documentación con expresión de los datos registrales, su condición de «Emprendedor de Responsabilidad Limitada» o mediante la adición a su nombre, apellidos y datos de identificación fiscal de las siglas «ERL».

Asimismo, deberá formular y, en su caso, someter a auditoría las cuentas anuales correspondientes a su actividad empresarial o profesional de conformidad con lo previsto para las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada. Igualmente el empresario deberá  depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil.

No obstante, aquellos empresarios  que opten por la figura del Emprendedor de Responsabilidad Limitada y que tributen por el régimen de estimación objetiva, podrán dar cumplimiento a las obligaciones contables y de depósito de cuentas mediante el cumplimiento de los deberes formales establecidos en su régimen fiscal y mediante el depósito de un modelo estandarizado de doble propósito, fiscal y mercantil.

En caso de que algún año el empresario  no deposite sus cuentas dentro de los plazos establecidos ( siete meses desde el cierre del ejercicio social), perderá la condición de ERL a partir de la finalización de dicho plazo,  si bien recuperará el beneficio en el momento de la presentaciónen de dichas cuentas. 

Tributación

Los empresarios individuales tributan a través del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

Concepto

Las Sociedades Laborales son sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido.

Las sociedades laborales son por tanto sociedades mercantiles, y se rigen en lo no regulado por su ley especial por lo establecido para las Sociedades Limitadas o Anónimas, según el supuesto de que se trate.

Denominación

En la denominación social de la sociedad deberá figurar la expresión “Sociedad Anónima Laboral”, “Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral” o sus abreviaturas S.A.L. o S.L.L.

Regulación

Tipos

Las Sociedades Laborales pueden ser de dos tipos:

  • Sociedades Anónimas Laborales
  • Sociedades Limitadas Laborales.

Características

El capital social mínimo será el establecido por la Ley de Sociedades Anónimas y Sociedades Limitadas.

La Ley específica , mencionada anteriormente, establece que:

  • Ningún socio podrá poseer más de la tercera parte del capital social salvo que se trate de Sociedades Laborales participadas por el Estado, Las Comunidades Autónomas, las entidades locales o las sociedades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación de las entidades públicas podrá superar dicho límite, sin alcanzar el 50% del capital social. Igual porcentaje podrán ostentar las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.
  • El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales.
  • Existirán acciones o participaciones de dos clases:
    • Clase laboral, propiedad de los socios trabajadores.
    • Clase general, propiedad de los socios no trabajadores.

Transmisión de acciones o participaciones sociales.

La transmisión de las acciones o participaciones sociales de la clase laboral, deberá ofrecerse en primer lugar a los trabajadores no socios con contrato indefinido, que tendrán preferencia en la compra, si éstos no ejercitaran su derecho, se ofrecerán a los socios trabajadores, a los socios no trabajadores y finalmente a los trabajadores con contrato temporal, por este orden.

La transmisión de acciones o participaciones de la clase general, estará igualmente sometida a las anteriores limitaciones, comenzando en este caso el ofrecimiento por los socios trabajadores.

En caso de no ejercicio del derecho de adquisición preferente las acciones o participaciones podrán ser adquiridas por la sociedad.

En caso de extinción de la relación laboral de un socio trabajador, éste habrá de ofrecer sus acciones o participaciones, a los demás socios y si nadie ejercita su derecho de adquisición, conservará su cualidad de socio de clase general.

La transición mortis causa confiere al heredero la condición de socio, no obstante los estatutos podrán establecer para el supuesto de muerte del socio trabajador un derecho de suscripción preferente.

Los administradores de la sociedad deberán comunicar las transmisiones de acciones o participaciones sociales al Registro de Sociedades Laborales.

Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social (33%), salvo las entidades públicas que podrán alcanzar el 49%.

Como mínimo hacen falta tres socios para constituir las Sociedades Laborales.

Socios de clase laboral.

Trabajadores que prestan en la Sociedad Laboral sus servicios retribuidos de forma directa y personal, con una relación laboral por tiempo indefinido y a la vez propietarios de la mayoría del capital

Socios de clase general,

Podrán serlo tanto las personas físicas, jurídicas.

Trabajadores no socios.

La Sociedad Laboral puede tener trabajadores no socios con contratos por tiempo indefinido, cuyo numero de horas/año trabajadas no podrán ser superior al 15% del total de horas/año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviese menos de 25 socios trabajadores, el porcentaje no podrá ser superior al 25% del total de horas/año trabajadas por los socios trabajadores. No se incluyen en este porcentaje los trabajadores con contrato de duración temporal, ni incluyen los trabajadores con discapacidad písiquica en grado igual o superior al 33 por ciento con contrato indefinido.

Derecho de adquisición preferente.

Las ampliaciones de capital deberán respetar la proporción existente entre las distintas clases de acciones.

Teniendo preferencia para la suscripción los titulares de acciones o participaciones pertenecientes a la clase de la que se trate.

Fondos de Reserva obligatorio.

Deberán constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio, que solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para ello.

Constitución

Debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
Con carácter previo a su inscripción en el Registro Mercantil, deberá solicitarse la calificación como laboral y la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Laborales dependiente de la Comunidad Autónoma Canaria (S.C.E.).
Para poder inscribir en el Registro Mercantil modificaciones de los estatutos que afecten a la composición del capital o al domicilio social, deberá obtenerse previamente certificación del Registro de Sociedades Laborales.

Tributación

Las sociedades de responsabilidad limitada  tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable general en el año 2015  se sitúa es el 28%, pasando a partir del 01 de enero de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de nueva creación (*) constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que realicen actividades económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la base imponible resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto si de acuerdo con lo previsto en el artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, deban tributar a un tipo diferente al general:

Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del 15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero de 2015 al 15%, independientemente de la base imponible. 

 (*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende iniciada una actividad económica. 

Beneficios Fiscales

Las Sociedades Laborales que destinen al Fondo Especial de Reserva en el ejercicio en el que se produzca el hecho imponible, el 25% de los beneficios líquidos de dicho ejercicio, podrán gozar en el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados de los siguientes beneficios tributarios:

Exención de las cuotas devengadas por las operaciones sociedades de constitución y aumento de capital de las que se originen por la transformación de sociedades anónimas laborales ya existentes en sociedades laborales de responsabilidad limitada, así como por la adaptación de las sociedades anónimas laborales ya existentes a los preceptos de la Ley de Sociedades Laborales.

Bonificación del 99% de las cuotas que se devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas por la adquisición por cualquier medio admitido en Derecho de bienes provenientes de la empresa de la que proceden la mayoría de los socios trabajadores de la Sociedad Laboral.

Bonificación del 99% de la cuota que se devengue por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados por la escritura notarial que documente la transformación bien de otra sociedad anónima laboral o sociedad o entre éstas.
Bonificación del 90% de las cuotas que se devenguen por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por las escrituras notariales que documenten la constitución de préstamos, incluidos los representados por obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realización de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social.

Concepto

Existe Comunidad de Bienes cuando la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece proindiviso a varias personas. La existencia de ese bien en común será esencial para la generación y repartos de frutos económicos. 

Regulación

Se rigen por el Código Civil, en su artículo 392.

Características

  1. No tienen personalidad jurídica propia.
  2. No hay exigencia de una aportación mínima obligatoria a la comunidad.
  3. El mantenimiento de la comunidad es voluntario, de manera que cualquiera de los comuneros puede pedir la división de la cosa común.
  4. Frente a terceros responderá la comunidad con todos sus bienes y si éstos no fueran suficientes, responderán los comuneros con su patrimonio personal.
  5. Como mínimo hace falta dos personas para constituir la comunidad de bienes.

Constitución

Su constitución es rápida y sencilla, mediante documento privado, sólo será necesaria la escritura pública cuando se aporten bienes inmuebles.

Trámites de la Comunidad de Bienes

  1. Contrato de constitución de la comunidad
  2. Solicitud del C.I.F., presentación de alta en el censo por medio del impreso 036 y alta en el Impuesto de Actividades Económicas. En principio hace falta un alta en este Impuesto distinto por cada actividad y por cada local abierto.
  3. Alta en la Seguridad Social, teniendo en cuenta que:
    • Los trabajadores por cuenta ajena de una comunidad de bienes deben darse de alta en la Seguridad Social en el Régimen General, no así los comuneros que aporten trabajo a la comunidad, que deben darse de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos. Los que aportan solamente capital no se computan como trabajadores y por tanto no deberán darse de alta.
    • Si bien señalar que siempre por lo menos uno de ellos deberá estar dado de alta salvo en el caso que se contrate un gerente por cuenta ajena.

Tributación

Las comunidades de bienes son reconocidas en el artículo 33 de la Ley General Tributaria como entes sin personalidad jurídica, pero con capacidad de obrar en el tráfico jurídico y por tanto sujetos pasivos sometidos, en su caso a tributación.

Las comunidades de bienes tributarán por el siguiente concepto:

  • Impuesto sobre la Renta: Las comunidades de bienes no tributan por el impuesto de sociedades. Los rendimientos obtenidos por una comunidad de bienes en sus actividades serán imputados a los comuneros como rendimientos de actividades empresariales y por tanto sujetos al IRPF. En cuanto a los pagos fraccionados, decir que deben hacerlos trimestralmente, utilizando para ello el impreso normalizado correspondiente. Ver más información en Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
  • Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. A la constitución de la comunidad, hay que liquidar el impuesto, debiendo rellenar el modelo 600. Este impuesto tributará al 1% sobre el capital aportado en el contrato. No obstante, actualmente está exento según artículo 3 del RDL 13/2010. 

Legislación

Esta forma jurídica nace con  la Ley de Emprendedores 14/2013, que en su artículo 12 modifica el  Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Concepto

Sociedad de tipo mercantil que se asemeja en muchos aspectos a la Sociedad Limitada tradicional pero que trae aparejada una importante novedad: no es necesaria la aportación inicial de un capital social mínimo. En este sentido,esta figura societaria nace con el objetivo de abaratar los costes iniciales de constitución de una sociedad mercantil. 

Denominación

En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad de Responsabilidad LimitadaSociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.

No puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra Sociedad preexistente; por lo que el Registro Mercantil Central tendrá que certificar que la denominación elegida no coíncide con la de otra Sociedad ya existente

Clases

Se entiende por Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada:

a. La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
b. La constituida por dos o más so-cios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general.

Capital Social

No existe un capital social mínimo,

Sin embargo, hasta que alcance el importe de capital de 3.000 euros, la SLFS estará sujeta a un régimen especial debiendo cumplir las siguientes obligaciones específicas con el objeto de garantizar una adecuada protección a terceros:

  • Deberá destinarse a la reserva legal una cifra de al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
  • Sólo podrán repartirse dividendos a los socios cuando el valor del patrimonio neto sea superior al 60%del capital social mínimo -y no resultare inferior a esta cifra a consecuencia del reparto-, una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias.
  • Se limita la retribución anual de los socios y administradores, que no podrá exceder del 20% del beneficio del patrimonio neto sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propuesta sociedad concierte con dichos socios y administradores.
  • En caso de liquidación de la sociedad, ya sea voluntaria o forzosa, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso del capital mínimo establecido en la Ley (3.000 euros) si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente.

Por otro lado indicar que No es necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de cada uno los sociosen la constitución de la sociedad ya que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores.

La sociedad perderá la calificación de formación sucesiva cuando se alcance el capital mínimo legal (3.000 €), pasando a ser Sociedad de Responsabilidad Limitada.


El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones y se integrará por las aportaciones de todos los/as socios/as. 

Se pueden aportar bienes o derechos valorables economicamente. De la realidad de las aportaciones y de su valoración responden solidariamente, frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien adquiera una participación desembolsada mediante una aportación no dineraria, salvo que la aportación haya sido valorada por perito.

Cabe también la posibilidad de que los estatutos establezcan la obligación a cargo de uno o varios socios de realizar aportaciones distintas de las aportaciones de capital, que reciben el nombre de prestaciones accesorias.

En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Características

El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Limitada es de 1 (Sociedad Limitada Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de una Sociedad Unipersonal. El cambio de socio/a único/a y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de la Sociedad, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar una fecha de inicio anterior a la del otorgamiento de la escritura.

En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Sociedad tendrá duración indefinida.

Para las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, mientras que la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado,los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. De esta manera, los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certifiaciones que expidan.

Por otro lado, la Ley 14/2013 establece que las Sociedades de Responsabilidad Limitada de Formación Sucesiva deben llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.También llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.

Constitución

La Sociedad de Responsabilidad Limitada de Formación Sucesiva  se constituye mediante escritura pública, que contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la Sociedad de Responsabilidad Limitada su personalidad jurídica.

La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

La escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas. Deberá expresarse necesariamente:

  • La identidad del socio o socios.
  • La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
  • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
  • Los estatutos de la sociedad.
  • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
  • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
  • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido..

La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación de inscripción en el Registro.

En los estatutos se hará constar, al menos:

  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • La fecha de cierre del ejercicio social.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta Ley.
  • Los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad al régimen de formación sucesiva, hasta que se alcance el capital social mínimo de 3.000 euros.

Asimismo, si se constituye una Sociedad Limitada Unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el/a socio/a único/a responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no inscrita ante el Registro Mercantil.

Órganos Sociales

Junta General de Socios (Art. 159).

1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
g) La disolución de la sociedad.
h) La aprobación del balance final de liquidación.
i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

Administradores.

La administración de la Sociedad se podrá desempeñar por un administrador único, por varios administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.

Los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.

Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores.

Además de lo señalado respecto a la administración hay que destacar que la Ley atribuye la toma de ciertos acuerdos o decisiones a los socios, reunidos en Junta General, que decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida sobre los asuntos propios de la competencia de la Junta. La Ley señala además que todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de acti-vidad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, me-diante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto deberán realizar la comunicación prevista en el Art. 229.

Derechos de los Socios

  • Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
  • Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada de Formación Sucesiva

Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores. Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

  • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
  • La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Necesariamente habrán de constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil:

  • La constitución de la sociedad de un sólo socio.
  • La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
  • La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
  • En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Cuentas Anuales

Se aplica el "Título VII. Las cuentas anuales", del Real Decreto Legislativo 1/2010:

  • La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
  • A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

 

Tributación

Las sociedades de responsabilidad limitada  tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable general en el año 2015  se sitúa es el 28%, pasando a partir del 01 de enero de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de nueva creación (*) constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que realicen actividades económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la base imponible resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto si de acuerdo con lo previsto en el artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, deban tributar a un tipo diferente al general:

Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del 15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero de 2015 al 15%, independientemente de la base imponible. 

 (*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende iniciada una actividad económica. 

Legislación

Está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

 

Concepto

Por Sociedad Anónima debemos entender aquella sociedad de tipo capitalista, especialmente diseñada para la participación de un gran número de socios, y de carácter mercantil cuyo capital está dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente, integradas por las aportaciones de los/as socios/as, los cuales no responderán personalmente de las deudas sociales contraídas frente a terceros, sino que lo harán con el capital aportado por cada uno de ellos para constituir la Sociedad.

Denominación

En cuanto a la denominación, de conformidad con el Artículo 6 de la Ley de Sociedades de Capital, en la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".

No puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra Sociedad preexistente; por lo que el Registro Mercantil Central tendrá que certificar que la denominación elegida no coincide con la de otra Sociedad ya existente.

Capital Social

Se establece en el Articulo 4 que el Capital Social inicial mínimo para constituir la Sociedad es de 60.000,00 euros. El capital estará dividido en acciones, que serán individuales, y se integrará por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

No podrá constituirse ninguna Sociedad que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social. La forma y el plazo en que se llevará a cabo el desembolso del resto se determinará en los estatutos sociales.

Características y Constitución

  • El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Anónima es de 1 (Sociedad Anónima Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de una Sociedad Unipersonal.
  • El cambio de socio/a único/a y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
  • La Sociedad Anónima se constituye mediante escritura pública, que contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la Sociedad Anónima su personalidad jurídica.
  • La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación de inscripción en el Registro.
  • Asimismo, si se constituye una Sociedad Anónima Unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el/a socio/a único/a responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no inscrita ante el Registro Mercantil.
  • La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de la Sociedad, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar una fecha de inicio anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.
  • En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Sociedad tendrá duración indefinida.
  • El capital estará dividido en acciones, que serán individuales, y se integrará por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
  • En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deberá expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará en la escritura su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso.
  • El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social.
  • Las acciones representan, por tanto, partes alícuotas del capital social. Será nula la creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la Sociedad. Asimismo, tampoco podrán ser emitidas por una cifra inferior a su valor nominal.
  • Las aportaciones de los/as socios/as para constituir el capital podrán ser en metálico, en bienes o en derechos valorables económicamente. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
  • No obstante, los estatutos sociales podrán establecer que todos o algunos accionistas realicen con carácter obligatorio prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.
  • Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.
  • Los/as socios/as fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, a los accionistas y a los terceros de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoración de las no dinerarias, de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución, de la omisión de cualquier mención de la escritura de constitución exigida por la Ley y de la inexactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella.
  • La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.

Constitución de la Sociedad

En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:

  • Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.
    Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
  • Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.
  • Cuantía de los gastos de constitución.
    Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
  • Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social o su denominación social, nacionalidad y domicilio.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:

  • Denominación social.
  • Objeto social.
  • Duración de la sociedad.
  • Fecha de inicio de operaciones.
  • Domicilio social.
  • Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
  • Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. En el caso de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
  • Estructura del órgano de administración, número de administradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres.
  • Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
  • Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.
  • Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
  • Régimen de prestaciones accesorias.
  • Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.

La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Órganos Sociales

Junta General de accionistas

Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.

Clases de juntas:

  • Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
  • Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.
  • La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.

Administradores

Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Las facultades y deberes de los administradores:

  • Convocar las juntas generales.
  • Informar a los accionistas.
  • Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
  • Depositar las cuentas en el Registro mercantil.

Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.

Derechos del socio/accionista

  • Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
  • Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
  • Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
  • Derecho de información.

Cuentas anuales

  • Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado.
  • Irán firmadas por todos los administradores, serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la Junta General.
  • Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Comprenderán: El balance - La cuenta de pérdidas y ganancias - La memoria

Tributación

Las sociedades anónimas  tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable general en el año 2015  se sitúa es el 28%, pasando a partir del 01 de enero de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de nueva creación (*) constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que realicen actividades económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la base imponible resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto si de acuerdo con lo previsto en el artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, deban tributar a un tipo diferente al general:

Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del 15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero de 2015 al 15%, independientemente de la base imponible. 

 (*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende iniciada una actividad económica. 

Concepto

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias, y sin personalidad jurídica propia.

  • Las sociedades civiles con pacto secreto entre sus miembros y en las que las actuaciones de los socios son individuales frente a terceros, no tienen personalidad jurídica.
  • Las sociedades civiles no están sujetas a formalización, salvo aportación de bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesaria escritura pública.
  • Las sociedades civiles con pactos públicos entre sus socios se constituyen mediante escritura pública otorgada ante notario e inscripción en el Registro Mercantil.

Regulación

Tipos

  • Sociedad Civil Particular: tiene por objeto cosas determinadas, o sus frutos, o una empresa señalada, o el ejercicio de una profesión o arte.
  • Sociedad Universal:
    • Sociedad Universal de todos los bienes presentes. Pasan a ser propiedad común de los bienes presentes de todos los socios, así como, las ganancias que adquieran con ellos. No se puede incluir los bienes adquiridos posteriormente por herencia, legado o donación, pero sí sus frutos.
    • Sociedad Universal de todas las Ganancias. Comprende todo lo que adquieran los socios por su industria o trabajo mientras dure la sociedad. Los bienes muebles e inmuebles que cada socio posee al tiempo de la celebración del contrato, continúan siendo de dominio particular, pasando sólo a la sociedad el usufructo.

Formalización

  • Sociedad Civil Pública. Se constituye mediante documento público ante notario, lo que le confiere personalidad jurídica.
  • Sociedad Civil Privada. Se constituye mediante documento privado entre las partes. No tiene personalidad jurídica. Contrato ejemplo de Sociedad Civil

Características

  • Ha de tener un objeto lícito.
  • Ha de establecerse en interés común de los socios.
  • La sociedad comienza desde que se celebra el contrato.
  • La sociedad dura por el tiempo convenido, salvo pacto en contrario.
  • Los socios pueden ser capitalistas o industriales, siendo los primeros los que aportan bienes o dinero, y los segundos los que realizan para la sociedad una aportación de trabajo o industria

Constitución

Se constituye mediante documento privado. Sin embargo cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales es necesaria la constitución por escritura pública.

Deben tener un objeto lícito y establecerse en interés común de los socios.

Estas sociedades no tienen personalidad jurídica. Pudiendo los pactos ser secretos entre sus miembros y por ello, sus actuaciones son individuales frente a terceros.

Derechos y Obligaciones de los socios

  • Cada socio adeuda a la sociedad lo que ha prometido como aportación, siendo responsable en cuanto a la realidad y características de lo aportado. Cuando la aportación consiste en una suma de dinero, se devengan intereses desde el día en que el socio debió aportarla y no lo hizo, sin perjuicio de la indemnización de daños que proceda.
  • Todo socio responde ante la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya sufrido por su culpa.
  • La sociedad responde a todo socio de las cantidades desembolsadas por ella y del interés correspondiente, así como de las obligaciones que de buena fe haya contraído para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su dirección.
  • La sociedad queda obligada con terceros por los actos de uno de los socios cuando éste:
    • Obre como tal, por cuenta de la sociedad.
    • Tenga poder para obligar a la Sociedad.
    • Obre dentro de los límites de su poder o mandato.
  • Las pérdidas y ganancias se reparten según lo pactado. Si sólo se ha pactado la parte de cada una en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas.
  • Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las ganancias o en las pérdidas.
  • Los socios quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la sociedad.
  • Los acreedores de la sociedad son preferentes a los de cada socio sobre los bienes sociales.

Administración de la sociedad civil

La administración de la sociedad está encargada a los propios socios, que pueden prever en el contrato de sociedad diversas formas de administración:

  • Administrador único: Puede ejercer todos los actos administrativos a pesar de la oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe. Si ha sido nombrado en el contrato social, su poder es irrevocable salvo que concurra causa legítima. Si ha sido nombrado con posterioridad, puede revocarse en cualquier momento.
  • Administradores mancomunados: Si la administración se confía a dos o más socios y se ha estipulado que estos no pueden obrar unos sin el consentimiento de los otros, es necesario el concurso de todos para la validez de los actos.
  • Administradores solidarios: Si la administración se confía a dos o más socios y no se establecen sus funciones ni se establece un régimen de actuación mancomunada, cada uno puede ejercer todos los actos de administración separadamente, pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones de otro antes de que éstas hayan producido efecto legal.

Si en el contrato no se ha estipulado modo alguno de administrar, han de observarse las siguientes normas:

  • Todos los socios se consideran apoderados y lo que cada uno haga por sí solo obliga a la sociedad, pero cada uno puede oponerse a las operaciones de los demás antes de que produzcan efecto legal.
  • Cada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social, según la costumbre del lugar, siempre que no lo haga contra el interés de la sociedad o impidiendo el derecho de uso de los demás socios.
  • Todo socio puede obligar a los demás a sufragar con él los gastos necesarios para la conservación de los bienes comunes.
  • Ningún socio puede sin consentimiento de los demás, modificar los inmuebles en común.

Tributación

Concepto

La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático.

Estas sociedades son útiles para empresas que tengan por objeto la colaboración de sus socios para el logro de un objetivo común, sobre la base de la ayuda mutua y de la creación de un patrimonio común irrepartible.

Denominación

El nombre de la sociedad incluirá la expresión de “Sociedad Cooperativa”,o su abreviatura “S.Coop”

Regulación

Las cooperativas se encuentran reguladas por la Ley 27/1999 de 16 de julio, de Cooperativas.

Tipos

  • Las Cooperativas de primer grado pueden ser:
    • Cooperativas de trabajo asociado.
    • Cooperativas de consumidores y usuarios.
    • Cooperativas de viviendas.
    • Cooperativas agrarias.
    • Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
    • Cooperativas de servicios.
    • Cooperativas de mar.
    • Cooperativas de transportistas.
    • Cooperativas de seguros.
    • Cooperativas de sanitarias.
    • Cooperativas de enseñanza.
    • Cooperativa de crédito.
    • Salvo en los supuestos en que por ley se establezcan otros mínimos, las Cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por 3 socios.
  • Las Cooperativas de segundo grado:
    • Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos comunes de sus socios y reforzar e integrar la actividad económica de la misma.
    • Las cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al menos, dos Cooperativas.

Características

Capital Social: El capital social estará constituido por las aportaciones de los socios. Los estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución.

Las aportaciones de los socios al capital social se realizaran en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los estatutos o lo acordase la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes.

En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital social excepto cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas.

Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, que deberán desembolsarse, al menos en un 25% en el momento de la suscripción.

La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias.

El socio disconforme con la exigencia de nuevas aportaciones podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.

Las Cooperativas, además tiene las siguientes características:

  1. Personalidad jurídica propia.
  2. Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, salvo disposición en contrario de los estatutos, en cuyo caso se indicará el alcance de la responsabilidad.
  3. Existirá un fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa.
  4. Participación de cada socio en los excedentes netos que puedan repartirse en concepto de retorno cooperativo.
  5. En las cooperativas de trabajo asociado, el número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al 30% del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores.
  6. No se computarán en este porcentaje:
    1. Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal así como aquellos que se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
    2. Los trabajadores que se negaren explícitamente a ser socios trabajadores
    3. Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o asalariados en situación de excedencia o incapacidad temporal, baja por maternidad, adopción o acogida.
    4. Los trabajadores que presten sus trabajos en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio.
    5. Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
    6. Los trabajadores con contratos de trabajo en prácticas y para la formación.
  7. Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento de empleo de disminuidos físicos o psíquicos.
  8. El 20% de los excedentes cooperativos deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores, se destinará al fondo de reserva obligatorio y un 5% igualmente se destinará al fondo de educación y promoción.
  9. Se destinará al menos un 50% de los beneficiosextracooperativos y extraordinarios deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores, al fondo de reserva obligatorio.
  10. Además a la hora de crear una cooperativa, nos podemos beneficiar de las ayudas recogidas en el Decreto 69/1996, de 18 de abril, (BOC nº 55, de 6 de mayo de 1996), por el que se regulan los programas para el mantenimiento de la economía social.

Socios

Pueden ser socios de cooperativas, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas y las Comunidades de Bienes.

Para adquirir la condición de socio será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital que le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso.

En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo grado, los estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas física, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la Cooperativa.

Los estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores en la Cooperativa, personas físicas o jurídicas, que sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada, propia del objeto social de la misma, pueden contribuir a su consecución.

Sus aportaciones no podrán exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social.

Documentación Social

Las Cooperativas llevarán, en orden y al día los siguientes libros.

  1. Libro registro de socios.
  2. Libro registro de aportaciones al capital social.
  3. Libro de actas de la Asamblea General del Consejo Rector de los liquidadores y, en su caso, del Comité de Recursos y de las juntas preparatorias.
  4. Libro de inventarios y cuentas anuales y libro Diario. Todos los libros sociales y contables, serán diligenciados y legalizados con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas.

Constitución

Para que adquiera personalidad jurídica la sociedad cooperativa es necesario cumplir una serie de requisitos formales, éstos son:

  1. Redacción de los estatutos sociales.
  2. Obtención de la certificación negativa de la Sección Central del  Registro General de Cooperativas.
  3. Otorgamiento ante notario de la escritura pública de constitución.
  4. Obtención del código de identificación fiscal.
  5. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  6. Inscripción en el Registro General de Cooperativas.

Derechos y obligaciones de los socios

Derechos:

  1. Asistir, participar en los debates, formular propuestas y votar en la Asamblea General y demás órganos colegiados de las que forme parte.
  2. Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
  3. Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones.
  4. El retorno cooperativo, en su caso.
  5. La actualización, cuando proceda, y a la liquidación de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.
  6. La baja voluntaria.
  7. Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
  8. A la formación profesional adecuada para realizar su trabajo los socios trabajadores y los socios de trabajo.
  9. Los socios tienen derecho a participar en la actividad económica y social de la cooperativa, con arreglo a los Estatutos.

Obligaciones de los socios:

  1. Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales.
  2. Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus estatutos.
  3. Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
  4. Aceptar los cargos para los que fueren elegidos.
  5. Cumplir con las obligaciones económicas que les correspondan.
  6. No realizar actividades competitivas con las actividades que desarrolle la cooperativa.

Órganos de las cooperativas y administración de las cooperativas

Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:

  1. La Asamblea General.
  2. El Consejo Rector.
  3. La Intervención.

Igualmente la Sociedad Cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor.

Asamblea General:

Es la reunión de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios.

De la Intervención:

Es el órgano de fiscalización de la cooperativa. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser censurados por el interventor o interventores.

Consejo Rector:

Es el órgano colegiado de Gobierno al que corresponde, al menos, la alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa.
Sin embargo en aquellas cooperativas cuyo número de socios sea inferior a 10, los estatutos podrán establecer la existencia de un administrador único, que asumirá las obligaciones del Consejo Rector.
El número de Consejeros del Consejo Rector, no podrá ser inferior a 3 ni superior a 15, debiendo existir en todo caso un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.
Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.

Administrador Único:

Cuando la Sociedad Cooperativa cuente con un número de socios inferior a diez, se establece el cargo de administrador único, que asumirá las siguientes competencias y funciones:

  1. La alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General.
  2. Cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso, acordar la modificación de los estatutos cuando consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.
  3. La representación se extiende a todos los actos relacionados con las actividades que integren el objeto social de la cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener los estatutos.
  4. Ostentará la representación legal de la cooperativa, dentro del ámbito de facultades que le atribuyan los estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la Asamblea General.
  5. Podrá conferir poderes, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, y en especial nombrar y revocar al gerente, director general o cargo equivalente, como apoderado principal de la Cooperativa.

Elección y duración del cargo de administrador:

  1. Será elegido por la Asamblea General en votación secreta por el mayor número de votos.
  2. Será elegido por un período de tres años, pudiendo ser reelegido.
  3. Podrá ser destituido por acuerdo de la Asamblea general, aunque no conste en el orden del día, si bien, en este caso, será necesaria la mayoría del total de los votos de la cooperativa.
  4. La renuncia podrá ser aceptada por la Asamblea General, si bien continuará desempañando el cargo hasta el momento en que se produzca la aceptación del sustituto.

Impugnación de acuerdos del administrador único:

Los acuerdos del administrador único, en competencias y funciones del Consejo Rector, que constarán en acta, que se consideren nulos o anulables, podrán ser impugnados.

Tributación

Tributarán al 20 % las sociedades cooperativas fiscalmente protegidas, excepto por lo que se refiere a los resultados extracooperativos, que tributarán al tipo general. Asimismo y con carácter general las cooperativas especialmente protegidas ( Ej: Cooperativa de trabajo asociado) tienen una bonificación del 50% de la cuota íntegra.

Legislación

Está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Concepto

La sociedad de responsabilidad limitada, se presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Denominación

En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.

No puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra Sociedad preexistente; por lo que el Registro Mercantil Central tendrá que certificar que la denominación elegida no coincide con la de otra Sociedad ya existente

Clases

Se entiende por Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada:

a. La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
b. La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general.

Capital Social

El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil Euros(3.000,00 €) y se expresará precisamente en esa moneda.

No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones y se integrará por las aportaciones de todos los/as socios/as. Este capital debe ser íntegramente desembolsado

Se pueden aportar bienes o derechos valorables económicamente. De la realidad de las aportaciones y de su valoración responden solidariamente, frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien adquiera una participación desembolsada mediante una aportación no dineraria, salvo que la aportación haya sido valorada por perito.

Cabe también la posibilidad de que los estatutos establezcan la obligación a cargo de uno o varios socios de realizar aportaciones distintas de las aportaciones de capital, que reciben el nombre de prestaciones accesorias.

En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Características

El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Limitada es de 1 (Sociedad Limitada Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de una Sociedad Unipersonal. El cambio de socio/a único/a y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de la Sociedad, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar una fecha de inicio anterior a la del otorgamiento de la escritura.

En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Sociedad tendrá duración indefinida.

Constitución

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituye mediante escritura pública, que contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la Sociedad de Responsabilidad Limitada su personalidad jurídica.

La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

La escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas. Deberá expresarse necesariamente:

  • La identidad del socio o socios.
  • La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
  • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
  • Los estatutos de la sociedad.
  • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
  • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
  • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido..

La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación de inscripción en el Registro.

En los estatutos se hará constar, al menos:

  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • La fecha de cierre del ejercicio social.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta Ley.

Asimismo, si se constituye una Sociedad Limitada Unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el/a socio/a único/a responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no inscrita ante el Registro Mercantil.

Órganos Sociales

Junta General de Socios (Art. 159).

1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
g) La disolución de la sociedad.
h) La aprobación del balance final de liquidación.
i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

Administradores.

La administración de la Sociedad se podrá desempeñar por un administrador único, por varios administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.

Los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.

Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores.

Además de lo señalado respecto a la administración hay que destacar que la Ley atribuye la toma de ciertos acuerdos o decisiones a los socios, reunidos en Junta General, que decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida sobre los asuntos propios de la competencia de la Junta. La Ley señala además que todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de acti-vidad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, me-diante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto deberán realizar la comunicación prevista en el Art. 229.

Derechos de los Socios

  • Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
  • Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada

Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores. Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

  • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
  • La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Necesariamente habrán de constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil:

  • La constitución de la sociedad de un sólo socio.
  • La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
  • La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
  • En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Cuentas Anuales

Se aplica el "Título VII. Las cuentas anuales", del Real Decreto Legislativo 1/2010:

  • La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
  • A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

Tributación

Las sociedades de responsabilidad limitada  tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable general en el año 2015  se sitúa es el 28%, pasando a partir del 01 de enero de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de nueva creación (*) constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que realicen actividades económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la base imponible resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto si de acuerdo con lo previsto en el artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, deban tributar a un tipo diferente al general:

Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del 15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero de 2015 al 15%, independientemente de la base imponible. 

 (*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende iniciada una actividad económica. 

 

Concepto

El empresario individual es una persona física que realiza en nombre propio y por medio de una empresa, una actividad comercial, industrial o profesional.

Características

Para ser empresario es necesario:

  • Ser mayor de edad.
  • Tener plena disponibilidad de sus bienes, (art. 4 del Código de Comercio).

No obstante, los menores de dieciocho años y los incapacitados podrán continuar, por medio de sus tutores, el comercio que hubieran ejercido sus padres. En caso de incapacidad legal para comerciar por parte del tutor, o si éste tuviese alguna incompatibilidad, deberán nombrar uno o más tutores que reúnan las condiciones legales, quienes le suplirán en el ejercicio del comercio.

Esta figura implica el control total de la empresa por parte del propietario, que dirige personalmente su gestión y responde de las deudas contraídas frente a terceros con todos sus bienes, no existiendo diferencia entre su patrimonio mercantil y su patrimonio civil.

Es por ello, que hemos de dejar claro, que en caso de ejercicio del comercio por una persona casada hay que tener en cuenta que quedarán afectados al mismo los bienes del comerciante y los adquiridos como consecuencia de la actividad comercial desarrollada y, de no existir oposición por parte del otro, los bienes comunes de ambos, que podrán enajenarse e hipotecarse.

Los bienes propios del cónyuge no comerciante sólo podrán obligarse con el consentimiento expreso del mismo. La oposición al ejercicio del comercio por parte del cónyuge no comerciante deberá hacerse constar en escritura pública inscrita en el Registro Mercantil, donde así mismo, deberán registrarse las capitulaciones matrimoniales en caso de existir.

La elección de esta forma jurídica se justificará por motivos fiscales y de simplicidad en la constitución y obligaciones formales, si bien hay que constatar que todo el patrimonio del empresario queda sujeto a los resultados de su negocio.

Constitución

No existe por tanto ningún trámite previo que condicione la adquisición del carácter de empresario individual, si bien la persona que desee constituirse como tal deberá reunir los siguientes requisitos jurídicos:

  1.  Capacidad legal para el ejercicio del comercio, (ser mayor de 18 años, con las salvedades anteriormente comentadas)
  2. Habitualidad en el ejercicio del comercio
  3. Ejercicio en nombre propio.

Los empresarios individuales no están obligados a inscribirse en el Registro Mercantil, aunque pueden hacerlo si lo desean.

Tributación

Los empresarios individuales tributan a través del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

Subcategorías

En este bloque se ha hecho una selección sobre los textos normativos que pudieran ser de interés para los emprendedores y empresarios.