Trámites de una Sucursal

Se entiende por sucursal todo establecimiento secundario dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión a través del cual se desarrollan, total o parcialmente, las actividades de la sociedad matriz.

CARACTERÍSTICAS

Son establecimientos secundarios, en los que no radica la plena dirección del negocio; se encuentran subordinados al establecimiento principal, tanto en el aspecto jurídico como en el fiscal; tienen el mismo objeto que la sede central.
Tienen cierta autonomía de gestión, por lo que poseen una organización propia y un órgano de dirección que ostenta poderes suficientes otorgados por la sede central para atender a su clientela.
Carecen de personalidad jurídica; no se trata de una sociedad distinta y jurídicamente independiente de la principal; a pesar de la inscripción obligatoria en el Registro Mercantil, la inscripción no es constitutiva.
La identidad con el objeto de la matriz puede ser total o parcial, y es perfectamente normal que las actividades del establecimiento secundario de la empresa sean sólo algunas de las contenidas en el objeto único de la matriz.
La responsabilidad de la sucursal no es independiente de la del establecimiento principal, pudiendo los acreedores de aquella dirigirse contra  la matriz.

CONSTITUCIÓN

Las sucursales pueden ser creadas tanto por empresarios individuales como por sociedades mercantiles.
Al no ser consideradas como creación de una nueva empresa, carecen de personalidad jurídica, por lo que no tienen que verse sometidas a los tramites de constitución de una nueva sociedad.

Los trámites para la creación de una sucursal son los siguientes:

Acuerdo de la sociedad matriz y certificación consular

Al objeto de establecer la sucursal en España, la sociedad extranjera deberá adoptar el correspondiente acuerdo de creación de dicha sucursal y solicitar al Consulado español que le corresponda una certificación en que se ponga de manifiesto que la sociedad matriz está constituida conforme a las leyes de su país. En el caso de países firmantes del Convenio de la Haya, dicha legalización se hará a través de la Apostilla de la Haya.
El acuerdo y los estatutos de la sociedad matriz misma deben traducirse al castellano por traductor jurado, y se presentarán en el Registro Mercantil junto con la certificación consular.

Constitución en cualquier entidad de crédito un deposito bancario por el importe acordado por la matriz para constituir la sucursal, en su caso.

Firma de la escritura pública de constitución
Es requisito indispensable para su inscripción posterior en el Registro Mercantil  que su constitución se encuentre reflejada en escritura publica, elevándose a documento público el acuerdo de constitución adoptado por la sociedad matriz.

Obtención del Número de Identificación Fiscal provisional
 La sucursal será sujeto pasivo del Impuesto sobre la Renta de No Residentes y por ello ha de solicitar un N.I.F. (Número de Identificación Fiscal) a la Administración Tributaria de la provincia en la que tenga su domicilio social, debiendo presentar original y fotocopia del documento de constitución de la sucursal, fotocopia del DNI del representante en España o apoderado y documento que acredite la representación o el poder.

Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
 Esta liquidación debe presentarse en la Dirección General de Tributos de la Comunidad Autónoma en la que tenga su domicilio social, acompañada del acuerdo social de creación de la sucursal y la certificación consular traducidas al castellano, así como la escritura publica de constitución, siendo la cuantía del 1% del capital social.
En caso de que la sociedad ya haya pagado este impuesto o uno similar en su país de origen por el hecho de crear la sucursal y haberla dotado de un determinado capital, estará exenta de pagarlo en España, debiéndolo indicar en el impreso de liquidación.

Inscripción y publicidad registral No se exige para la inscripción de sucursales la certificación negativa de denominación. Se debe tener claro que lo que accede al Registro no es la Sociedad extranjera sino su establecimiento en territorio nacional. La inscripción ha de realizarse en el Registro Mercantil que corresponda al lugar de su domicilio dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura, debiendo presentarse debidamente legalizados los documentos acreditativos de:

-Sus estatutos vigentes.
-Sus administradores.
-La creación de la sucursal, con indicación de su domicilio, que debe encontrarse situado en cualquier lugar el territorio nacional, de las actividades que tuviera encomendadas y de la identidad de los representantes nombrados con carácter permanente, expresando las facultades que se les otorgan.
-Identidad de la sociedad principal y la de sus administradores, con indicación del cargo que ostenten.
 
Obtención de NIF definitivo 
La solicitud de Número de Identificación Fiscal (NIF) definitivo debe realizarse en la Administración Tributaria.

Declaración en el Registro de Inversiones Extranjeras
Una vez constituida la sucursal, ésta deberá declararse en el Registro de Inversiones Extranjeras dependiente del Ministerio de Economía y Hacienda.

ACTOS POSTERIORES A LA INSCRIPCIÓN

Una vez constituida la sucursal, deben reflejarse en el Registro toda una serie de actos: cambio de domicilio social o de denominación, renovación cese de los administradores, disolución, nombramiento de los liquidadores, término de la liquidación, y quiebra o suspensión de pagos de la sociedad

CONTABILIDAD Y DEPÓSITO DE CUENTAS

Las sucursales deben llevar una contabilidad propia referida a las operaciones que realicen y a los elementos patrimoniales que tengan afectos. Además, la sociedad extranjera (la matriz) debe depositar en el Registro Mercantil de la sucursal sus cuentas anuales o, en su caso, las cuentas consolidadas que habrán sido elaboradas conforme a la legislación extranjera.
En el caso de que la legislación de la sociedad extranjera no preceptuase la elaboración de cuentas, o si lo hace de forma no equivalente a la legislación española, la sociedad ha de elaborar dichas cuentas en relación con la actividad de la sucursal en España.
No se establece idioma en el que deben estar redactadas las cuentas anuales para su depósito. Tampoco será necesaria legalización especial, bastando con la legitimación de la firma de los administradores por un notario local, cuya firma debe ser a su vez legitimada por medio de la apostilla de la Convención de la Haya en caso de que se trate de un país firmante, o por el cónsul español en funciones notariales.

RÉGIMEN FISCAL

Para conocer la fiscalidad de las sucursales, en primer lugar habrá de estarse a lo dispuesto en los Convenios de Doble Imposición aplicables al caso concreto.
En su defecto, las sucursales tributan por el Impuesto sobre la Renta de No Residentes por la totalidad de las rentas que obtengan en España. En concreto, dichas rentas se componen de los siguientes conceptos:
Los rendimientos de actividades o explotaciones económicas desarrolladas por dicha sucursal.
Los dividendos y otros rendimientos derivados de la participación en los fondos propios de entidades residentes en España.
Intereses, cánones y otros rendimientos del capital mobiliario.
Los rendimientos derivados de elementos patrimoniales afectos a la misma.
Los rendimientos de bienes inmuebles situados en territorio español.
Las ganancias o pérdidas patrimoniales derivadas de los elementos afectos a la sucursal.
Como norma general las sucursales determinan su base imponible con arreglo a las normas del Impuesto de Sociedades con las siguientes peculiaridades:
Las operaciones entre la sucursal y la matriz se han de valorar a precios de mercado.
No serán deducibles los pagos que la sucursal efectúe a la casa central o alguna otra sucursal en concepto de cánones, intereses, comisiones, abonados en contraprestación de servicios de asistencia técnica o por el uso de bienes o derechos.
Serán deducibles la parte razonable  de los gastos de dirección y generales de administración que corresponda a la sucursal, siempre que se cumplan los siguientes requisitos: 1) reflejo en los estados contables de la sucursal; 2) constancia, mediante memoria informativa presentada con la declaración, de los importes, criterios y módulos de reparto; 3) racionalidad y continuidad de los criterios de imputación adoptados.